汉王刘邦进兵楚地，司马卬被虏，投降汉王刘邦，其地成为河内郡。

刘邦在稳定了关中一带的统治后，率领塞王、翟王、河南王、魏王、殷王等五诸侯的人马，合计56万的大军，浩浩荡荡地东进讨伐项羽。

大军在经过外黄的时候，又有彭城的3万人参加，军队人数达到了近60万。

刘邦率大军东进，当时项羽率主力军正在东部与齐国的军队作战，后方彭城一带很空虚。

项羽想用速决战击败齐国后，再回击刘邦。可是由于他在齐国的残暴政策，引起齐国人民的坚决反抗，在城阳久攻田横不下，结果刘邦乘虚一举攻占了彭城。

刘邦的各路诸侯兵纷纷在彭城抢掠财宝和美女，将领们也整天饮酒宴会，攻占彭城并没有消灭项羽的主力，对项羽在齐国的力量失去了警惕。

项羽让部将继续围攻困守城阳的齐军，自己亲率三万精兵，经鲁县（今山东曲阜市）、胡陵至萧县（今安徽萧县），切断刘邦军的西退之路，然后中午就到达了彭城，趁刘邦军队松懈无备，突然发动进攻，刘邦军大败。

刘邦的军队在一片混乱的情况下，匆忙从彭城撤退，因为号令不一，大家争相逃命，在抢渡彭城附近的谷水和泗水时，被项羽军拦击，死亡10多万人。

刘邦的军队再向彭城南部的山区撤退，项羽的军队追到灵璧（今安徽宿县西北）东的睢水上，趁刘邦军仓促渡河时加以阻击，刘邦军队又大乱，互相在水中踩死挤死者不计其数，有十余万具尸体把睢水堵塞，河水为之不流。

这时突然刮起一阵西北狂风，飞沙走石，天昏地暗，拔树倒屋，伸手不见五指，围困刘邦的项羽军一阵混乱，刘邦趁机带领数十骑突围而出，向北逃到自己的家乡沛县。

刘邦在彭城战败逃出后，想顺便路过沛县，和家人一起西逃。可是他家里人听到刘邦在彭城战败的消息，早已逃离家乡，刘邦未能找到。事有凑巧，刘邦在家乡未能找到自己的亲属，却在逃亡的路上正好碰到逃出家乡的儿子刘盈和女儿鲁元，刘邦喜出望外，就让他们上车与自己一起逃亡。

项羽的骑兵发现了刘邦逃跑的踪迹，就在后边穷追不舍。刘邦座车的马跑得已经很疲乏，眼看后边的敌人就要追上，刘邦急了，就把儿子和女儿推下车，想减轻车的重量，好让自己一人逃脱追兵。

给刘邦驾车的是他的同乡夏侯婴，他不忍抛下这两个孩子不管，就下车又把他们抱上来。刘邦更急了，怕追兵赶上，想再把这两小孩推下车。刘邦这时只顾自己逃命，根本不考虑这两个亲生骨肉的安危，见夏侯婴护着这两个孩子不让推，几次拔剑要杀夏侯婴，都被夏侯婴巧妙地躲过，才没有受伤。

后边追赶刘邦的项羽部将是丁固，由于刘邦的车重马乏跑不快，很快就追上了刘邦。刘邦和夏侯婴下车与他短兵相接，交手恶战。刘邦渐渐敌不过丁固，就对丁固说：“你我都是好样的，为什么要互相厮杀，非要分出胜负来呢？”丁固听了，认为刘邦很看得起自己，不忍心再追杀刘邦，就引兵而去，刘邦因而得以脱险。

彭城之战后，反项羽联盟很快瓦解，塞王司马欣和翟王董翳，离开刘邦跑到项羽那里，殷王司马卬战死，齐、赵、燕等国也抛弃刘邦，与项羽结为盟友。刘邦这时处境困难，十分孤立。

彭城之战后司马卬被楚军所杀，距其投降汉王刘邦仅一个月，距离其称王仅一年多。

刘邦在彭城之战被项羽击败，吕泽率军与刘邦会合，助刘邦重整旗鼓；此后在成皋之战、垓下之战等关键战役中，吕泽部都参与作战，立下战功。

刘邦立吕雉之子刘盈为太子

刘邦趁着项羽与齐、赵激战之时，刘邦率兵出关向中原进军。

田荣自立为齐王，起兵反抗项羽，田荣派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴（今山东菏泽定陶区西北）攻打楚军。

项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。

刘邦去南郑就汉王位

刘邦以萧何为丞相，负责管理后方巴蜀地区，自己则和韩信率大军“明修栈道、暗度陈仓”，很快便占领了整个关中。

田荣在秦末陈涉起义后，与其兄田儋在齐地响应，恢复齐国，田荣自立为齐王，起兵反抗项羽。

项羽分封天下时，封英布为九江王，定都于六，统治九江（郡治寿春，今安徽寿县）、庐江（郡治舒县，今安徽庐江西南）二郡。

同年诸侯们都离开项羽的大本营，各回到自己的封国。

项羽拥立楚怀王为义帝，迁都长沙，却暗中命令九江王英布等人，在半路上偷袭他。

这年八月，英布派将领袭击义帝，追到郴县把他杀死。

刘邦大军驻扎于霸上，刚杀了赵高，子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色装束，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降（在位46天），子婴宣布自己为诸王之一，而不再是一位皇帝。秦朝灭亡（国祚14年）。

子婴投降后，刘邦的部将樊哙提议处决子婴，但刘邦拒绝，将子婴交给了随行的吏员看管。其间刘邦部署在关中称王的事宜，曾想让子婴担任国相。

项羽（24岁）早晨去进见宋义时，就在营帐中斩了宋义的头。

出帐后即向军中发布号令说：“宋义与齐合谋反楚，楚王密令我杀了他！”

这时，众将领都因畏惧而屈服，无人敢于抗拒，一致说：“首先拥立楚王的是将军您家中的人，如今又是您诛除了乱臣贼子。”

于是就共同推立项羽为代理上将军。

诸侯的士卒原来都曾在秦服过徭役，受尽秦兵的鞭挞，而今秦兵投降诸侯，诸侯兵都把秦兵当作奴隶来驱使，引起秦兵的不满，暗地里作打算。

诸侯听闻到秦兵的计策，将其告诉项羽，项羽召集黥布、蒲将军等人商议，认为秦兵很多，入关中后如果不听令，会引起非常大的祸患。

于是，项羽将章邯的降卒二十余万全部在新安城南（洛阳西边）连夜坑杀。

替秦二世处理大小政务的赵高诬陷李斯，李斯父子（长子李由）被腰斩，夷三族。赵高彻底控制了秦中央。

秦末陈胜吴广起义，陈吴政权派赵人武臣经略赵地。

武臣稳定赵地之后，就派韩广安抚燕地，结果韩广一到燕地就很受欢迎，被当地贵族立为燕王。

秦攻赵王武臣，燕王韩广派臧荼率兵救赵。

刘邦在沛县起义后，刘邦到薛地拜访项梁，决定和项梁会军共同抗秦，项梁拨给他5000士兵和10名小军官，于是刘邦就参加到这支大军中，隶属于项梁麾下，成了项梁军下的一个支队。

项梁击破秦嘉、景驹，有众10余万，成为楚地反秦的主力。

各地叛秦的首领在楚国的都城彭城召开了一次决定性的战略会议，在席上他们决定将义军分兵两路：

一路以宋义为上将军，项羽为副将，范增为末将，北上救赵，解赵王的燃眉之急；

一路以刘邦为将，西进关中，进攻咸阳。

在军队要出发之前，楚怀王对各将领宣布说：“谁能先平定关中（咸阳一带），就封他为关中之王。”

吕雉的兄长吕泽与弟弟吕释之（建成侯）带领自己的部队，在山东、江苏一带独立作战，收复被秦军占领的城邑，一度重建“吕国”的旧有影响力，并非完全依附刘邦。

陈胜起义军在渑池（今河南渑池县）遭到秦朝大将章邯所率军队的镇压。

陈胜部将大多战死，吴广被叛徒田臧杀害。陈胜从陈郡败走，退到城父（今安徽毫县东南城父集），被车夫庄贾杀害。

刘邦时任泗上亭长，在送徒役去骊山的途中，因徒役多有逃亡，刘邦索性放走所有人，自己也带头逃入芒砀山（今河南永城）躲避。按照秦律“连坐”和“捕亡”的规定，刘邦作为逃犯，其家属必须承担法律责任。

沛县县廷因抓不到刘邦，便逮捕了其妻吕雉（因刘邦潜伏在山泽，吕雉往返送饭），吕雉被关押在沛县监狱，负责看守或审讯的县吏对吕雉态度轻慢，甚至有言语骚扰或肢体上的轻薄、侮辱。

• 任敖当时是沛县的狱吏（狱中管理人员），与刘邦私交甚笃，任敖见好友之妻受辱，大发雷霆，直接动手打伤了那名企图调戏吕雉的县吏。

• 由于任敖在狱中亦有职权，且县吏自知理亏（或畏惧刘邦在当地的势力），此事得以平息。吕雉虽然在狱中受了苦，但因任敖的保护，避免了更严重的伤害。

• 任敖此举不仅是私交，更是在刘邦处于政治低谷（逃犯身份）时冒着职业风险进行的保护。

汉朝建立后，任敖因功及这份特殊的交情，历任上党守。

胡亥按照赵高的建议，为了彰显皇帝威仪，“乃东巡郡县”，李斯随行。巡游路线至碣石，南达会稽，并在秦始皇曾立石刻字的地方，加上了自己的诏书。

胡亥结束东巡，返回咸阳。

亥认为“先帝为阿房宫未就……罢之，则是彰先帝举事之过也”，于是下令全面复建阿房宫。

除了修建阿房宫，还要继续修建骊山陵墓。胡亥下令征调全国五万名精锐士兵戍守咸阳，并要求各郡县向咸阳输送粮草，运粮者甚至被要求“皆自带食，咸阳三百里内不得食其谷”，导致民力枯竭，百姓到了“道殣相望”（道路上到处都是饿死的人）的悲惨境地。

两个军官押送900多个民夫前往渔阳（今北京市密云县）戍守边关，其中民夫的两个领头人名字叫作陈胜、吴广。陈胜、吴广等人行走到大泽乡（今安徽宿州市附近）时，天降大雨，无法前行。于是他们商议，秦法苛刻，反正已经误了期限会被杀头，不如奋力一搏！于是他们杀了两个军官，并召集其他民夫，说：“王侯将相，宁有种乎？”陈胜、吴广发动大泽乡起义，陆续攻占了秦朝的许多郡县。

大泽乡起义的星火迅速燎原，原山东六国旧贵族（如项梁、项羽等）纷纷响应，各地反秦起义风起云涌。

陈胜在攻占陈县（现在河南淮阳）后，建立了“张楚”政权，自称张楚王。随后派遣部将周文西进，武臣、韩广、周市分别攻取赵、燕、魏地。

刘邦和萧何、曹参、樊哙等聚合沛县一带青年两三千人，活动在今苏、鲁、豫、皖交界地区，在转战中得遇韩国旧贵族张良，张良成为刘邦军师。

胡亥本想释放蒙恬兄弟，但赵高深恐蒙氏复位对自己不利，日夜进谗言。最终，胡亥派使者逼迫囚禁在代地的蒙毅自杀；随后又派使者前往阳周，逼迫蒙恬吞药自尽。

赵高提出“灭大臣而远骨肉”的毒计。胡亥在咸阳市（闹市）一次性将十二个公子（皇子）残忍处死。随后，又在杜县（今西安长安区）将十位公主（皇女）车裂（碾死），其家财全被没收。

公子将闾等三人被逼拔剑自刎；公子高眼看兄弟姐妹惨死，知道自己无法幸免，为了保全家属，主动上书请求为秦始皇殉葬于骊山，胡亥大喜，赐钱十万予以安葬。

大批对胡亥、赵高不满或产生威胁的朝廷重臣被罗织罪名诛杀，连秦始皇时期的右丞相冯去疾、将军冯劫也因不堪受辱而自杀。

沛县县令见周边郡县皆反，担心自己重蹈被杀覆辙，遂决定“以沛应诸侯”（主动反秦，自保官位）。

当时在沛县任职的萧何（功曹）和曹参（狱掾）对县令说：“你是秦朝命官，现在想背叛秦朝率领沛县子弟，大家未必听你的。不如召回那些流亡在外的人（指刘邦及其党羽），有了这几百人作为骨干，大家才不敢不从。”

沛令采纳建议，派樊噲去芒砀山寻找刘邦。

刘邦率领近百人来到沛县城下时，沛令突然反悔。他害怕刘邦人多势众后会反客为主，于是下令紧闭城门，并想杀掉萧何与曹参。萧、曹二人越城出逃，投奔城外的刘邦。

刘邦在箭上拴了一封帛书射入城中，劝告沛县父老：“天下百姓苦秦已久，现在你们为县令守城，一旦义军进城，你们全家都会被连累屠杀。不如杀了县令，推举一个带头人响应起义，这样才能保全家小。”沛县百姓早已不满，遂聚众杀掉沛县县令，打开城门迎接刘邦，尊刘邦为“沛公”。

吕雉的兄长吕泽（周吕侯）此时也聚集人马响应，吕氏家族开始正式介入反秦军事活动，为后来积累军功奠定基础。

萧何、曹参是文吏，担心起事失败被秦朝灭族，故极力推举刘邦领头。刘邦虽再三推让，但在占卜和众人支持下最终接任。

• 庚寅/辛卯前后，刘邦在沛县衙门设坛，祭祀黄帝与蚩尤。此时刘邦军队的旗帜被染成了红色（象征南方火德及“赤帝子”传说）。此时刘邦统领的兵力约为三千人，正式被称为“沛公”。

魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，丰邑这地方的人，以前也是从魏国大梁迁徙过来的，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。” 雍齿平素本不愿居刘邦之下，到魏招降时，就献出丰邑，归顺于魏而为魏守丰了。

刘邦大怒，回兵攻打丰邑没攻下，刘邦生病回到沛县，因此对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。