隋文帝杨坚驾崩后，太子杨广继位，是为隋炀帝。他派车骑将军屈突通携带所谓的隋文帝诏书，前往召其五弟、镇守并州（今山西太原）的汉王杨谅回朝。

杨谅与隋文帝生前曾有密约，若玺书召他，敕字旁会另加一点。杨广的诏书并无此标记，杨谅心知有异，料定是兄长要对付自己，于是断然拒绝回京，并决定起兵反叛。总管司马皇甫诞恳切劝谏，认为此举不忠不智，杨谅大怒，将他囚禁起来。

谋士王頍为杨谅分析形势：“大王麾下将领士卒的家属多在关西（京师所在），若以他们为骨干，就应长驱直入，直捣京师，此乃迅雷不及掩耳之势。若只图割据北齐旧地，则应任用关东人士。”杨谅犹豫不决，最终采取了折中策略，同时对外宣称“杨素谋反”，以“清君侧”为名起兵。

总管府兵曹裴文安向杨谅提出了一个大胆的进攻计划：“井陉以西，尽在大王掌握，山东兵马，亦听号令。应全军动员，派老弱守险，虚张声势；大王则亲率精锐，直入蒲津关（山西永济西）。我愿为前锋，大王率主力继进，闪电般进抵霸上（西安东），则咸阳以东可传檄而定。京师震动，部署未集，上下猜疑，旬日之间，大事可定。”

杨谅闻之大喜，随即进行军事部署：

派大将军余公理出太谷，奔河阳；

大将军綦良出滏口，赴黎阳；

大将军刘建出井陉，取燕赵之地；

柱国乔钟葵出雁门；

任命裴文安为柱国，与纥单贵、王聃、大将军茹茹天保（又称蠕蠕天保）等率军直指京师。

然而，当裴文安等军进至距蒲津关百余里处时，杨谅忽然改变主意，他命令纥单贵破坏黄河大桥，坚守蒲州（州治在蒲津关），并急召裴文安返回。裴文安返抵晋阳后痛心疾首：“兵贵神速，本欲出其不意。大王既不亲征，又召臣返还，使彼计成，大势去矣！”杨谅不予理会，转而进行防御性人事任命，以王聃为蒲州刺史、裴文安为晋州刺史等，分散了兵力。

隋炀帝杨广闻讯，立即命杨素率五千轻骑进击蒲州。杨素潜至渭口，乘夜渡河，拂晓发动攻击。茹茹天保大败而逃，王聃子（应为王聃部下或族人）惧而举城投降。杨素精准预判了战局，迅速收复蒲州。

杨广随即任命杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，统率步骑四万，直扑杨谅的根据地太原。杨谅派部将赵子开率众十余万，扼守高壁（今山西灵石南），布阵五十里。杨素命部将正面佯攻，自率奇兵潜入霍山，沿悬崖深谷迂回，突袭叛军大营，大破赵子开军，杀伤万计。杨谅所署的介州刺史梁修罗闻杨素兵至，弃城介休而逃。

杨素乘胜进军，抵达清源（今山西清徐），此地距并州仅三十里。

杨谅得知前线连败，亲率大将王世宗、赵子开、萧摩诃等近十万人马，在清源与杨素决战。结果，杨谅大军再遭重创，名将萧摩诃被俘。杨谅率残部退守并州老巢。

杨素率军跟进，将并州团团围困。杨谅内外交困，束手无策，只得肉袒出降。群臣奏称杨谅罪当处死，隋炀帝以兄弟之情为由，下诏赦免其死罪，削为庶民，除其宗室户籍。杨谅最终在囚禁中死去。其子杨颢亦被禁锢，后在宇文化及弑杀隋炀帝时遇害。

叛乱平定后，隋炀帝对杨素大加封赏：

派遣杨素之弟修武公杨约携亲笔诏书慰劳杨素。

拜杨素为营建东京（洛阳）的大监。

授予杨素之子杨万石、杨仁行，其侄杨玄挺仪同三司之职。

赏赐织物五万段、绮罗一千匹，以及杨谅府中歌妓、侍妾二十人。

至此，这场由皇位继承危机引发的、持续了数月的大规模宗室叛乱被彻底平定，隋炀帝杨广的统治得以巩固。

初九，杨坚废太子杨勇。

杨坚对杨丽华十分愧疚，封杨丽华为“乐平公主”，并想让她改嫁。但杨丽华坚决不从，终身寡居。

13日，杨坚正式接受北周静帝宇文阐（外孙）的禅让，登基称隋文帝，改国号为隋，改元开皇。

杨坚废除左右丞相之职，自任唯一的大丞相。

杨坚先后杀掉了陈王宇文纯、代王宇文达、滕王宇文逌及其儿子。

至此，北周辈分最高的五王全部被杀。

杨坚长子杨勇被任命为洛州（今河南洛阳）总管、东京小冢宰，统领原北齐故地。

控制了长安局面后，杨坚以幼帝宇文阐的名义，开始迅速清洗朝中不服从的势力，并对自己的头衔进行了实质性的升级。

丁丑日，朝廷正式下诏，加封杨坚为“假黄钺、左大丞相”（此时右大丞相为名义上德高望重的汉王宇文赞，但实权全在杨坚手中。

不久后杨坚便将其架空，改设自己为唯一的“大丞相”），并让杨坚将丞相府设在宫内，百官皆听命于丞相府。

此时杨坚刚刚辅佐幼主（周静帝），实际掌控天下大权。庚戌日，杨坚下达政令，宣布恢复佛教和道教，允许原本被迫还俗的僧尼重新出家，标志着北周武帝以来的灭佛政策被彻底废除。

5日，杨坚被正式任命为扬州（治所今安徽寿县）总管，但因足疾延迟出发。

初八，宇文赟在巡幸途中突发疾病，“暴疾口噤”，连话都说不出来了。

十一日，宇文赟在病发仅三天后，“天元皇帝”在长安天元宣制殿病逝，死时年仅22岁（虚岁），谥号宣皇帝。

由于周静帝宇文阐年仅8岁，皇帝驾崩当晚，朝廷陷入了巨大的权力恐慌。

御正下大夫刘昉、内史上大夫郑译等人深感恐惧，他们深知自己平时得罪了太多朝臣，一旦幼主（年仅7岁的北周静帝）由其他重臣辅政，自己必死无疑。且宇文赟生前为了防止宗室夺权，已经将宇文泰（北周奠基人）的五个最年长的儿子（即“五王”，包括赵王宇文招、陈王宇文纯等）全部赶出京城回了封地。这直接导致京城内没有任何能够镇得住场面的宇文皇室成年亲王。于是他们果断封锁了消息，秘不发丧，并迅速与杨坚取得联系，合谋伪造诏书，让随国公杨坚作为国丈（天元大皇后杨丽华之父）接受遗命，“总知中外兵马事”，辅佐朝政。

杨坚接到矫诏后，以迅雷不及掩耳之势入驻皇宫。凭借自己长期在军中积累的威望以及“受顾命”的名义，他立刻接管了长安的皇宫禁军，将皇帝的印玺和兵符牢牢控在手中。直到大局初步落定，皇宫才正式对外宣布宣帝驾崩的消息。

杨坚为北周大丞相，总揽朝政，众心不服。相州总管尉迟迥于邺城（今河北临漳县）起兵造反。杨坚怕贺若弼随之生变，急派亲信长孙平取而代之。

尉迟迥起兵叛乱，派遣自己的儿子尉迟惇率步骑兵八万，进驻武陟。杨坚命令韦孝宽攻击叛军，官军到河阳，诸路大军都不敢领先出战。杨坚见诸将没有统一指挥，便命令崔仲方前去监军，崔仲方以父亲在山东为由推辞。那时高颎见郑译、刘昉都没有前往前线的意向，便主动请求出行，很合杨坚的心意，于是杨坚派遣高颎前去。到了军中，高颎在沁水上架桥，贼军在上游放下点着火的小船，高颎预先制作土狗（水中障碍，前锐后广，前高后低，状如坐狗的土墩）以抵御火船，渡过沁水后烧掉桥与叛军背水一战，大败叛军。

尉迟迥认为杨坚当政，图谋篡位，于是谋划起兵，尉迟迥自称大总管，拥戴宇文招少子，以号令天下。

尉迟迥所管辖的相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧各州，尉迟迥弟弟的儿子尉迟勤所管辖的青、胶、光、莒各州，全都跟随尉迟迥，拥有军队数十万。荥州刺史邵公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进、东潼州刺史曹孝达，各自据州响应尉迟迥。尉迟迥又向北交结高宝宁，联络突厥；向南联络南陈，答应割让长江、淮河一带的土地。

杨坚于是派兵讨伐尉迟迥，任命韦孝宽为元帅。尉迟惇率领十万人入据武德，驻扎在沁水东岸。韦孝宽等人率领各军，隔水相峙。杨坚又派高颎急驰督战。尉迟惇布阵二十里，指挥军队稍向后退，想等韦孝宽军渡过一半时再发动进攻。韦孝宽乘对方后退，鸣鼓齐进，尉迟惇大败。韦孝宽乘胜进抵邺城城下。尉迟迥与儿子尉迟惇、尉迟祐又出动全部兵力，共十三万人，在城南列阵。尉迟迥另外统领一军，都是头戴绿巾，身穿锦袄，号称黄龙兵。尉迟勤率兵五万，从青州赴援，派三千名骑兵率先赶到。尉迟迥久在军中，年岁虽老，仍穿着甲胄上阵。他部下的士兵，都是关中人，为他奋力作战。韦孝宽等人失利退却。邺城的男女百姓前去观看，聚成一道人墙。高颎与李询整顿阵势，向围观的百姓冲去，百姓惊乱，乘势进攻。尉迟迥大败，入据邺城。尉迟迥退到北城固守，韦孝宽纵兵包围。李询、贺娄子干带领部属率先登城。尉迟迥走上城楼，射死数人，然后自杀。

尉迟勤、尉迟惇等向东逃跑，都被追上捉住。剩余的部众，一个多月以后都被处死。

尉迟迥从起兵到失败，共计68天。

杨坚一气之下将邺城宫室付之一炬，同时将邺城之民迁至城南30里（今约15千米）的安阳。千年名都，毁于一旦，繁华的六朝古都变成一片废墟。

癸巳日，宇文赟把皇位传给了太子宇文阐（7岁），是为北周静帝，他自己则自称天元皇帝，所居住的地方称为天台，躲进后宫当起了不受礼法约束的“太上皇”。

宇文赟在后宫的生活极度奢靡且荒诞，最著名的举动是同时册立了五位皇后（包括杨坚的长女杨丽华），这在整个中国历史上是绝无仅有的。这种极度的荒淫和对身体的透支，为他的暴毙埋下了伏笔。

初四，被俘的高纬已经被押送到了邺城。面对冀州方向高湝等人的武装结集，周武帝宇文邕迅速调兵遣将。“周主使齐王宪、柱国杨坚击之。”

此时的杨坚刚刚因灭齐大功被晋升为“柱国大将军”。他和宗室名将齐王宇文宪一起，成为了这次平叛大军的核心主帅。

高湝的四万人虽然人数众多，但多为临时招募的乌合之众。而宇文宪与杨坚率领的，则是刚刚经历了晋州血战、攻克邺城，且士气正处于巅峰的北周野战主力。

宇文宪大军推进至赵州时，先是抓获了高湝派出的探子，故意让探子在北周军营里看了一圈已经被俘虏的北齐诸王和将帅，随后放他们回去，这直接导致高湝军心动摇。紧接着，两军在信都城外展开决战（“战于信都，湝兵大败”）。这四万人在北周主力的冲击下瞬间崩溃，高湝与高孝珩双双被生擒。

杨坚与宇文宪在冀州信都击败并生擒了北齐任城王高湝，彻底平定了河北腹地的抵抗。

仅仅9天后的十三日（丙辰日），北周武帝宇文邕论功行赏，正式下诏“以柱国、随公杨坚为定州总管”。此时的杨坚作为主力统帅刚刚打下这片北齐故地，便顺势以最高军政长官的身份坐镇定州（今河北定州）。

当年杨坚在随州当刺史时结交的朋友庞晃，正好出任常山郡太守，常山郡和定州毗邻，两个老朋友可以常常见面，这对杨坚来说更是意外之喜。

北齐开国皇帝高洋（550年—559年在位）晚年性格极其狂躁乖张，且极其崇尚玄学与谶纬。

定州在北齐时期是防备北方突厥与西部北周的重镇，高洋可能因为某种军事防务或纯粹的风水迷信而长期封闭西门。当臣下提议开门以便民时，他用一句神神叨叨的“当有圣人来启之”硬顶回去，这极其符合高洋一贯的行事作风和精神状态。

当年春，杨坚到任定州总管。作为新朝的统帅，他出于恢复战后交通、安抚民生的实际需求，下令重新打开了封闭多年的西门。这原本只是一项正常的战后市政举措。

然而，仅仅四年后（581年），杨坚便篡周建隋。此时，定州开门的旧事立刻被大隋的史官们翻了出来，与高洋当年的疯话进行了完美的“政治回收”。

壬辰日，北周武帝宇文邕在长安誓师，亲率大军讨伐北齐，总兵力达十八万，主力从潼关出发，沿崤函古道东进，兵锋直指北齐重镇河阴（今河南洛阳孟津区一带）。

杨坚（35岁）被任命为偏师主帅，率水军三万，从渭水转入黄河，顺流东下，负责配合主力作战。

杨坚年满十四岁（虚岁），被当时的京兆尹薛善辟为功曹。这是他正式步入仕途的起点。